李榷和郭汜二人在长安城作威作福，让各地诸侯都恨得牙根痒痒，而此时西凉马腾前往了长安，有私事求于李榷，没有得到李榷的应允，马腾怀恨在心，带着几个儿子马超、马铁和那马休带领着两万马家军进军扶风郡……
韩遂得知消息以后，带领着自己的女婿阎行以及两万西凉兵从金城出发，前往扶风郡准备从中调停马腾和李榷郭汜之间的矛盾，没想到的是马腾说服了韩遂，二人一起反叛了李榷和郭汜，韩遂自愿作为内应，配合马腾的进攻伺机诛杀李榷和郭汜……
可马腾韩遂二人处事不周，计划被内奸泄密告诉了李郭二人，李榷和郭汜率领樊稠、李利等将率五万西凉铁骑将马腾和韩遂的大军击败，二人各率领万余残兵逃回西凉……
吕布得知了李榷和郭汜出兵的消息后，感觉报仇的机会已经到了，带领着三万大军直奔函谷关，
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